目前，我国并购企业在并购重组时大部分都是聘请其他的评估机构对标的公司进行资产评估，仅仅依赖于评估机构给予的报告来进行决策。往往导致并购公司缺乏对整体行业背景、市场现状以及标的公司的深入了解，导致其对标的公司产生盲目的自信。正如万达电影第一次出具的估值方案一样，当时两家评估机构对万达影视的评估给出较高的增值率，其中众华评估给出的增值率为136%。评估机构的较高评估，给万达电影的自信更增了一份力，会对万达电影之后做出的高估值定价产生很大的影响。

首先，全面尽职调查。尽调的合理性、全面性直接影响估值方法与模型的选择，进而影响评估。只有企业自身进行充分的尽调，才能对机构给出的评估值有合理的分析，否则无法对评估机构估值进行判断。企业要根据标的公司实施的战略目标与公司价值梳理出财务尽调资料清单，有的放矢，利用财务与法律的尽职调查掌握相关信息。

对标的公司盈利能力、资金运营能力、资产负债情况、涉税情况等进行分析，通过相关合同与公告，判断数据准确性，是否存在关联交易等，有针对性地开展对标的公司的尽职调查。

其次，并购公司选择评估机构时也应全面调查，选择充分了解属于自身行业结构的评估机构，实地考察评估机构，了解其员工的专业程度。与其同时，并购方也可以增设属于自己的资产评估部门，或者并购企业要实时掌握自己所处行业的情况信息，不要盲目进行并购活动。要合理利用自身的数据资源，分析掌握形势，不让评估机构利用造假数据钻空子。

我国面对并购重组估值定价时，大部分采用收益法。但收益法在实际应用中会对因素进行假设处理，导致主观性强。同时我国资本市场对其的限制标准尚未有明确的规定，可能导致评估价值缺少科学性。所以完善评估不仅要谨慎面对评估机构，还要改善评估方式。

首先，可以采用多种估值方式进行对比性研究来进行估值，利用大数据对结果以时间为跨度进行呈现，提高结果的普遍性。其次，可以建立第三方监管机构，灵活使用评估机制。实时掌握国家政策、行业背景、发展趋势，对对赌协议业绩目标可以实时进行调整，提高对赌成功率。

动态调整估值、科学降低估价

我国并购市场不成熟，对赌协议所涉及的并购方式一般是财务型并购，注重短期的利益，且一般采用静态调整估值法，选定企业单一财务指标业绩增长率为对赌标的，指标设定相对激进，容易造成管理者的非理性扩张，增加经营风险。

我们可以学习国外关于签订对赌协议的做法。国外并购机构一般采用动态调整估值法来评估企业价值。将企业价值与企业的成长性与盈利能力挂钩，具体而言通常涉及财务绩效、非财务绩效、企业行为、管理层走向、股票发行、赎回补偿等方面，对被并购企业价值进行动态化调整估值。

单一采用收益法对企业进行估值，会导致估值较高的风险，也会引起证监会的关注，影响并购进程。估值定价要与企业所处的市场背景相契合，同时管理者不要盲目自信乐观。在现在国际情况不定，环境因素不明的今天，出现突发情况的概率增加。如果盲目自信乐观，就会产生负面的效应，降低对赌协议业绩的完成程度。盲目扩大规模，片面追求高估值，对未来风险严重估计不足，一旦对赌失败，就要加倍赔偿。

对赌协议不是零和博弈，其结果不是双赢就是双输，当被并购方输的一塌糊涂之时，也是并购方并购失败遭受损失之时。因此，双赢才是并购双方共同的目标。要双赢，就要合理设定对赌标准，科学地进行评估。

设定对赌评判标准时，并购方管理层除了要准确判断目标公司自身的发展状况外，还必须对整个行业的现实情况、发展趋势、竞争者情况、核心竞争力等方面有科学理性地把握，才能在签订对赌协议中获得双赢。

除此之外，并购方管理者要降低预期，对对赌业绩承诺提高警惕，增设可以制衡管理者的股东。一旦管理者因过度自信而出现行为偏差时，可以及时发声，制衡管理者，理性思考，为对赌协议的足额完成提供有力的保障。

对赌协议签订中支付风险的应对措施

通过第4章的分析，可以知道采用现金支付不会影响并购企业的股权结构，不会稀释原有股东的股权。但如果对赌失败，就需要短期内筹集大量现金，导致企业需要承担巨额的现金压力；对于股权支付来说，采用股权支付不会对企业产生巨大的现金流压力。

但一旦对赌失败，采用股权支付会造成企业股权结构的改变，稀释原有股东股权，会给其原有股东带来损失，严重的话，甚至会导致原有大股东失去对企业的控制权，企业管理分散。综上所述，采用单一的支付方式，一旦面临对赌失败，在只能采用唯一的支付方式下，很可能为被并购企业带来巨大的压力。

因此要选择多元化的支付方式分散支付压力。企业要深入了解自身的资金、股权情况，根据偿债能力各项指标分析自己的内部情况，选用合理的多元支付方式。根据相应推算选择合理的科学比例进行多元支付，分散支付压力，最大化防控支付风险。也可以引用或有支付方式，区间式对未完成对赌协议的业绩承诺所需要承担代价进行补偿。

例如华谊兄弟与冯小刚签订的对赌协议，冯小刚就采用区间方式分段对未达成业绩承诺的进行补偿，可以灵活获得支付的时间差，同时也可以缓解一次性支付巨额补偿的压力。

建立风险防控机制

影视行业具有轻资产性这一特点，如果面临对赌失败，将对会影视企业产生巨大影响。目前来说，影视行业尚未从疫情中恢复生机，同时其也处于行业低迷时期。为了更好地面对未来的并购活动，提高使用对赌协议的效率，应建立风险防控机制。利用大数据对企业所处环境进行分析，连接企业间风险预警指标数据，使用合理的方式进行风险防控。

首先，加强对赌期间管理。对赌协议签订后，并购方把关注度主要集中于标的企业是否能完成业绩指标，而忽视对赌期间双方的管理。所以，要在对赌期间加强对被并购方的管控，减少问题的发生。同时，并购方不要把标的公司逼得太紧，尽可能为标的公司留足灵活进退与经营的缓冲空间，以便标的企业在遇到风险或失误时有调整康复的余地。提供相应的管理服务，减少标的企业经营风险。

其次，整合双方资源。并购活动完成并不意味着结束，并购双方需要整合双方所有的资源。虽然万达电影与万达影视属于同一控制下的并购，但仍需要进行融合。万达电影从主抓电影放映到对电影发行、投资等进行把控，也需要双方资源进行有效配合。

对于人才的分配更是要引起重视，在企业进行并购的时候，要合理分配有岗位重合的人员，重视人才，让其在企业中发挥自身的优势。整合管理体系，提高融资能力，全面有效地整合。发挥协同效应，提高经营业绩，实现良好地发展。

最后，完善监管体系。企业要重视对标的企业的监管，定期对其财务活动进行监督，规范双方企业行为，敦促其完成业绩目标，保持同步战略发展。不仅企业内部要完善监管体系的建设。政府相关部门也要完善相关的法律制度，对企业对赌协议签订进行有效控制，加强各大并购企业对对赌协议履行的认识与重视。

对赌期间，证监会也要对参与并购的企业进行监管，针对出现高估值现象的企业进行问询与约谈，防范高估值并购所带来的风险。并购企业也要配合相关部门，同时警惕对赌协议带来的风险，并购企业双方互相监督，使得对赌协议可以在未来的并购活动中发挥积极的作用。

防范商誉减值风险

商誉减值风险是对赌协议签订后需要防范的重点。通过第4章可以了解到万达电影并购万达影视就意味着要吸收万达影视近39亿元的商誉。万达电影完成并购后，商誉不断增加，2018年商誉约为95亿元，2019年甚至高达132亿元。在业绩无法完成的情况下，商誉确实发生“暴雷”现象，面临着商誉大额减值的风险。

但万达电影一开始并没有对其理会，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关提示，万达电影并没有意识到问题的严重，暂时未对万达影视进行减值测试，这种做法违背了监管要求。经过提示之后，万达电影才陆续对商誉进行减值，2019年计提商誉等资产减值准备50.09亿元。又于2020年计提资产减值合计44.8亿元。目前为止，总计提资产减值准备近95亿元，风险显著。

为了防范商誉减值风险，首先企业应谨慎对待对赌协议。在并购之前，要了 解双方的情况，审慎考虑要签订的对赌协议中业绩承诺的合理性以及风险。一直以来，我国对于商誉减值测试也缺乏统一的行业标准，而且出现大量商誉却不计提减值的现象时有发生，并购方缺乏警惕。

所以需要相关管理机构对并购方进行监督管理，制定统一的商誉减值测试标准。通过历年数据对比分析，一旦并购方 产生大量商誉却没有意识到问题的严重性，相关机构应对其及时提醒。如果在提醒过后，仍未对自身商誉引起重视计提减值，可以适当性予以惩罚措施。企业也 需要重视商誉问题，避免出现大额商誉减值的风险，谨慎对待。